以房抵债协议下案外人权益的正当性论证

案件背景与争议焦点

       某建设工程施工合同纠纷中，发包人A公司因债务纠纷被申请强制执行，其名下房产被查封。案外人B（上诉人）主张其通过《供应商抵房协议》受让债权，并签订《商品房买卖合同》取得涉案房屋权益，认为自身符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（下称《执行异议规定》）第二十八条或第二十九条的情形，请求排除执行。一审法院认定B不享有排除执行的民事权益，二审维持原判。

       本案系案外人执行异议之诉，上诉人（原审被告）基于《供应商抵房协议》及《商品房买卖合同》，主张对涉案房屋享有排除执行的民事权益。一审、二审法院均以“以房抵债协议不产生物权期待权”“权利顺位劣后于建设工程优先权”“不符合消费者生存权保护条件”为由驳回上诉。然而，法院的裁判逻辑存在事实认定错误与法律适用偏差，具体争议如下：

1. 以房抵债协议是否构成真实房屋买卖关系？

2. 债权转让是否导致工程款优先权的转移？

3. 配偶名下房产能否否定上诉人的“无房”状态？

二、事实与法律依据的重构

（一）以房抵债协议具有双重法律属性，应认定合法房屋买卖关系

1. 协议性质：债权转让+房屋买卖

   • 《供应商抵房协议》明确约定：债权人C公司将工程款债权转让给上诉人，用于抵偿购房款；上诉人另行与A公司签订《商品房买卖合同》，约定房屋总价与债权金额一致。

   • 法律依据：

     • 《民法典》第五百四十五条：债权人可将债权全部或部分转让给第三人。

     • 《民法典》第五百四十七条：债权转让时，从权利（如工程款优先权）一并转移。

   • 核心观点：
     债权转让与房屋买卖系两个独立法律关系。上诉人通过债权转让支付全额购房款，已履行买受人义务，应视为合法购房行为，而非单纯“以房抵债”。

2. 物权期待权的成立要件已满足

   • 上诉人已签订合法书面合同（《商品房买卖合同》）、实际占有房屋（缴纳物业费、装修入住）、支付全部价款（债权抵偿），且未办理过户登记系因A公司迟延配合（非上诉人过错）。

   • 法律依据：

     • 《执行异议规定》第二十八条：无过错买受人物权期待权的四要件中，“支付全部价款”包括以债权抵偿方式。

     • 最高人民法院（2019）最高法民申5468号判例：以工程款抵房符合“支付购房款”要件，可排除执行。

结论：法院片面认定“以房抵债协议仅为债务清偿”，忽视债权转让与房屋买卖的独立性，属于事实认定错误。

（二）工程款优先权随债权转让转移，权利顺位应平等保护

1. 优先权的从属性与可转让性

   • 工程款优先权系为保障承包人利益而设，但其本质为从权利，依附于主债权存在。主债权转让时，优先权应一并转移（《民法典》第五百四十七条）。

   • 法律依据：

     • 《江苏省高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的解答》第20条：工程款优先权可随债权转让而转移。

     • 最高人民法院（2020）最高法民终903号判决：债权受让人可承继原承包人的优先受偿权。

2. 权利冲突的本质是优先权平等性问题

   • 申请执行人D公司的优先权与上诉人受让的优先权均源于A公司的同一工程，二者权利性质相同，应平等受偿，而非直接否定上诉人权利。

   • 法院错误：
     二审判决以“上诉人非直接承包人”为由否定优先权，但未审查债权转让的合法性及优先权从属性，违反“同权同顺位”原则。

结论：上诉人受让的债权包含工程款优先权，其权利顺位应与D公司平等，法院未予审查属法律适用错误。

（三）“消费者生存权”的认定应注重实质标准

1. 购房目的的正当性

   • 上诉人购买房屋用于家庭自住（配偶名下房产登记于2020年，早于婚姻关系存续期间，且面积较小，无法满足四口之家居住需求），符合“满足基本居住需要”的消费者定义。

   • 法律依据：

     • 《执行异议规定》第二十九条的立法目的系保护弱势购房者的生存权益，应结合家庭人口、房屋面积等综合判断，而非机械适用“名下无房”形式标准。

2. “家庭唯一住房”的实质解释

   • 配偶名下房产登记于婚姻关系存续前，且上诉人未享有产权份额，不能推定其家庭已具备充足住房条件。

   • 类案参考：

     • （2021）京民终432号判决：配偶婚前房产不纳入“家庭唯一住房”审查范围。

结论：法院仅以配偶名下有房为由否定上诉人消费者身份，违背立法本意与实质公平原则。

三、法院裁判的漏洞与救济路径

（一）事实认定片面化

法院仅关注《供应商抵房协议》的“抵债”功能，却忽视其包含的债权转让与房屋买卖合意，导致法律关系定性错误。

（二）法律适用机械化

1. 对《执行异议规定》第二十八条中“支付全部价款”作限缩解释，排斥债权抵偿方式，违背司法解释文义与目的。

2. 未区分“消费者生存权”的形式与实质要件，滥用自由裁量权。

（三）救济建议

1. 申请再审：依据《民事诉讼法》第二百零七条，以“基本事实缺乏证据证明”“适用法律错误”为由，向最高人民法院申请再审。

2. 提交类案检索报告：援引最高人民法院及地方高院支持以工程款抵房排除执行的判例（如（2019）最高法民终752号），强化论证逻辑。

四、结语

本案的实质争议在于：以房抵债协议中债权转让的合法性能否产生排除执行的效力。法院的裁判过度依赖形式标准，忽视债权转让的独立性、优先权的可转移性及消费者权益的实质审查，导致上诉人合法权益受损。未来司法实践中，应更加注重对交易实质的探求，避免以“以房抵债”之名否定合法权利，维护市场交易秩序与公平原则。