退二进三厂房租赁引发的投资合同纠纷案例评析

（注：文中出现的公司名称、住址、当事人姓名等均为化名）

温州市龙湾区的五洲公司，因为生产外迁，打算将闲置的厂房向政府申请“退二进三”。获批后，五洲公司于2016年7月13日办理了备案表手续，打算将厂房用于经营博物馆、餐饮、住宿等文创产业或服务业。而后四海公司认为开办幼儿园的前景更好，于是找到吴杰商量开办幼儿园。2018年4月至同年10月，经过多方讨论以及向相关部门咨询，五洲公司与幼儿园筹办组以及项目负责人签订《场地租赁合同》，之后五洲公司又与幼儿园筹办组再次签订《房屋租赁合同》。上述合同签订后，幼儿园在企业注册部门登记成立，其中四海公司为大股东，占股80%，吴杰之子控股的江海公司占股20%，幼儿园着手装修。

在此期间，吴杰好友钱英多次联络吴杰，想要介入投资幼儿园。第二次投融资会议后，众人达成一致，钱英与四海公司负责人王银利用各自控股的公司进行了股权转让，之后钱英作为幼儿园的实际控制人，其控股的川中公司占股51%，四海公司占股29%，江海公司占股20%不变。

2020年7月，钱英获悉五洲公司的厂房可能会被拆迁，并要求五洲公司员工核实相关情况。同年8月，温州市土地储备出让中心出具《说明》，表示五洲公司厂房以拟列入2024年的做地计划范围。钱英在知晓该情形后，依然向政府申请了办学许可，并且获得了《办学许可证》，有效期仅至2023年6月。之后幼儿园开始招生，但因各种因素影响，招生情况并不理想。2021年3月，幼儿园召开股东会，表决并通过了停办幼儿园事项的决议。

2022年1月，川中公司以投资合同纠纷诉至法院，认为吴杰、五洲公司存在恶意隐瞒的情形，导致了川中公司的投资损失，要求赔偿。一审法院经过审查，认为本案所涉纠纷属于正常投资风险，川中公司作为依法成立的法人单位，应当对此有足够的认知，并且钱英作为川中公司法定代表人，具有从事教育办学的成功经验，对案涉租赁房屋场地是否适合办学应有足够知晓。因此，法院采纳了吴杰与五洲公司共同的答辩意见，并以川中公司诉讼请求缺乏事实与法律依据为由，驳回了川中公司的诉讼请求。

然而本案纠纷并未就此化解。

一审判决送达后，川中公司不服该判决，以一审超越审理范围以及审查证据和认定法律关系、基本事实有误为由，向温州市中院提起了上诉。

二审法院经过审理认为，关于本案法律关系，一审庭审过程中，川中公司仅多次提及吴杰具有过错，存在隐瞒重大事实等行为，但从未明确其系主张对方承担侵权赔偿责任，且一审庭审中法官已多次要求川中公司明确案件的基础法律关系，其确实未给予明确答复。一审结合川中公司诉称的事实及其诉讼请求，确定本案为合同纠纷，并无不当。

因二审中各方当事人未提交新的证据，二审法院根据目前在案证据中的聊天记录分析，可以证实川中公司法定代表人钱英作为理性投资人，其在决定参与投资之前客观上对幼儿园相关事宜进行过了解。故川中公司上诉主张其对2019年５月份之前的事情一概不清楚，依据不足，二审法院不予采信。一审法院为查明本案事实，对双方纠纷的来龙去脉进行全面审查，并无不当。川中公司主张一审超越审理范围以及审查证据和认定事实有误，理由不成立，二审法院不予采纳。

关于吴杰、五洲公司是否应当承担赔偿责任的问题。首先，川中公司与吴杰、五洲公司之间不存在直接合同关系。其次，川中公司在投资前对幼儿园的相关情况进行过相应了解，且川中公司法定代表人在温州地区具有多年投资教育以及利用“退二进三”办幼儿园的成功经验，对于该政策以及投资风险理应具有明确认知，对案涉房屋是否适合办学亦应足够知晓。综上所述，二审法院认为川中公司的诉讼主张缺乏事实和法律依据，驳回了川中公司的上诉请求。

至此，这个历时将近一年的“退二进三”合同纠纷案件终于落下帷幕。

金炳聪律师作为吴杰、五洲公司的共同委托代理人，认为本案争议的焦点是：第一，吴杰、五洲公司在川中公司投资幼儿园过程中是否存在恶意隐瞒、欺骗等情形；第二，川中公司应当向谁主张投资损失；第三，幼儿园停办的结果是否系吴杰、五洲公司所致。

首先，吴杰与川中公司法定代表人钱英系多年好友，根据提交的聊天记录可知，钱英在获知幼儿园情况后表示有意入股，而吴杰也确实从中进行联络，并给了一些意见，但吴杰和五洲公司并非幼儿园的投资人，与本案其他当事人之间也没有直接合同关系。钱英作为有多年从事投资教育，且在同一区域有过通过“退二进三”政策开办幼儿园的成功经验的人士，其对于该政策以及教育政策的了解程度和专业程度远超吴杰与五洲公司。钱英在受让幼儿园股权之前已经对项目进行了充分了解，且投资过程中有专业的投资总监与律师介入。川中公司入股后，吴杰之子控股的江海公司也依据持股比例对幼儿园进行了大量投资，可以推测，吴杰、五洲公司在川中公司投资入股工程中，并不存在恶意隐瞒、欺骗的情形。

对于川中公司主张的投资损失，主要为股权转让款。川中公司受让了四海公司51%的股份，股权转让款共计204万，相关资料由幼儿园方准备，故该款项的直接获益者为四海公司和幼儿园。川中公司如果认为自己在这过程中存在投资损失，应当向四海公司主张，而非向吴杰和五洲公司主张。

最后，关于幼儿园的停办问题，幼儿园停办并非吴杰、五洲公司所致。钱英在2020年7月获悉幼儿园所在地块可能涉及政府拆迁，在与温州市土地储备出让中心联系后，要求五洲公司员工前往核实情况，后土地储备出让中心出具情况说明，显示案涉租赁场地拟列入2024年做地计划。后经过各方努力，政府部门确定办学许可延期两年至2023年6月。在此情况下，川中公司、四海企业、江海公司均表示继续开办幼儿园。后幼儿园停办的原因系幼儿园招生状况不理想所致，与吴杰、五洲公司无关。

综上所述，川中公司将投资损失归咎于吴杰、五洲公司的恶意隐瞒，并且要求对方赔偿相应损失的主张是缺乏事实与法律依据的。

经过法院二审，法院最终判决驳回了川中公司的上诉请求。本案各当事人之间也存在大纠纷，且时间跨度较大，是“退二进三”政策施行过程中一起较为典型的纠纷案件。

（编辑：杨雅 审核：卢怡然）